支配権逆転のオセロゲーム～相続人等への株式売渡し請求制度

相続人等への株式売渡し請求制度とは、譲渡制限株式につき、相続などの一般承継により株式を取得した者に対し、会社からその株式を会社に売り渡すことを請求する制度です。この場合、会社は、売渡し請求ができる旨を定款に予め定めておかなければなりません。（参考：UAPレポート『新会社法「相続人等に対する売渡しの請求」と事業承継税制』）

既存の有限会社SPCは会社法施行後にどうなるか

証券化スキームにおいてSPVとして多様されてきた有限会社ですが、会社法の施行に伴う有限会社法の廃止（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」という）1三）により、会社法施行後は、株式会社として存続する（整備法2）ことになるため、原則として「株式会社」として会社法の規定の適用を受けることになります。

会社法下における各種SPC（合同会社、有限責任中間法人、特定目的会社）の具体的設立手続き

平成18年3月31日付で法務省民事局長は「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（通達）」を発遣しています。会社法施行期日（平成18年5月1日）以降、ボロワーＳＰＣとして主に活用が見込まれる合同会社の具体的な設立手続きをこの通達に沿って見てみます。

また併せて、会社法施行期日以降における有限責任中間法人と特定目的会社の設立手続きも確認しておきます。

新会社法における会社分割

昨年７月に公布された新会社法は今年の５月にも施行される見込みです。

新会社法における会社分割では、合併・株式交換・株式移転といった他の組織再編同様内容面・手続面においてさまざまな改正がなされています。

新会社法「相続人等に対する売渡しの請求」と事業承継税制

平成18年4月に施行が確実になっている新会社法において、事業承継に有用な仕組みとして、「相続人等に対する売渡しの請求」が注目されています。

合併等対価柔軟化によって少数株主のスクイーズアウト（追い出し）が可能に

平成17年3月22日に会社法案が国会に提出されました。三角合併の解禁に対する拒否反応から一時は国会提出も危ぶまれましたが、施行日について「合併等対価柔軟化」に関する部分のみを他の部分よりも1年遅らせることで提出に至りました。合併等対価柔軟化とは、吸収合併・吸収分割・株式交換を行うに際して、消滅会社等の株主に対して存続会社等の株式だけでなく、金銭その他の財産を交付することが可能になることをいいます。現在合併等対価柔軟化で最も注目されているのが外国親会社株式を交付する三角合併ですが、「少数株主のスクイーズアウト（追い出し）」が容易になることも注目点です。

新会社法では合名会社・合資会社の株式会社への組織変更が可能になります

平成18年4月1日に施行が見込まれている新会社法では、現行の商法で認められていない合名会社・合資会社の株式会社への組織変更が認められることになる見通しです。

会社法改正は流動化ＳＰＶにどのような影響を与えるか

～会社法改正で有限会社が設立できなくなります～

不動産や債権の流動化にあたり、オリジネーターと呼ばれる原所有者から資産を購入して保有するＳＰＶ（Special Purpose Vehicle：特別目的器）として最もよく利用されているのが有限会社です。これは株式会社と比較して下記のメリット持つからと言われています。

HP上の電子公告で個別催告が不要に！迅速な合併や分割を可能にする商法改正

合併や減資を行うときに、「もっとも面倒な手続はなんですか？」とよく聞かれます。ほとんどの実務の専門家は、それに問いに対して、「債権者保護手続の個別催告です。」と答えます。

この面倒な個別催告が原則として不必要になる商法改正が先般行われ、平成17年2月1日（施行見込み）以降、HP上の電子公告、または、日刊新聞紙による公告を行えば、個別催告をしなくてもよくなります。